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                公司動態 當前位置:首頁 > 公司動態> 正文
                開展“投資者〓保護?明規則、識風險” 專項宣傳材料(四)
                來源:   發布時間:2017-08-30   點擊:3110次

                雲南景谷林業股份有限公司

                開展“投資@ 者保護♀?明規則、識風險”

                專項宣傳材料(四)

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                雲南景↑谷林業股份有限公司綜合辦公室

                二0一七年八月二十五日

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                “投資☉者保護·明規則、識風險”案例——慎防上市公司動機不純的“高送轉”

                中國證】監會 www.csrc.gov.cn 時間:2017-08-04來源:上交所

                  作為備受市場關︼註的熱點題材之一,“高送轉”經常受到中小投資者的追捧。在A股市場上,有的上市公司選擇在半年報、年報披露之前“慷慨”公告“10送20”,甚至“10送30”等“高送轉”方案,借此大幅拉升股價,撩撥投資者的神經,把“高送轉”異化成炒作題材或者配合大股東或內部人減持的“靈藥”。

                  X公司就曾打出一套“‘高送轉’+‘減持套現’+‘大額預虧’”的組合拳,引誘不知情的投資者為公司股價炒作和不當的我們必須想辦法打破他“市值管理”買單。2015年初,X公司發布“高送轉”預案,公司股東且兼任公司董事長和總經理的Y某及其他兩位股東以“結合公司2014年實際經營狀況,積極回∩報股東,與所有股東分享公司未來發展的經營成果”為由,提出並同意2014年度“高送轉”的利潤分配方案為“10轉20”。同日,上述3位股東又共同披露了減◤持計劃,套現逾20億元。值得關註那要出手了的是,公司股價在“高送轉”消息發布前的短期內竟大漲近40%。

                  但是,僅幾日後,X公司發布了8億◢元預虧公告並同時預警,由於2013年度已出現虧損,若2014年續虧,公司股票可能被實施退市風險警示。一石激起千層浪,該上市公司對業績預判的前後矛盾及毫無征兆的巨虧震驚了市場上的投資者,公司股價出現大幅波動,成為“高送轉”誤導投資者並造成損失的典型案例。根據律師粗略統計,截至目前,針對X公司的訴訟已□涉及400名左右的卻給予別人一種心裏上投資者,索賠標的在8000萬元到1億元之間。

                  Y某作為X公司的股東,同時兼任公司董事長和總經理,在提出並審議“高送轉”等相關利潤分配提議時,應當知悉或主動核實公司經營情況,並據以判斷利潤分配提議及相關披露內容是否與公司實際經營情況相符。事實上,X公司①發布的“高送轉”預案相關披露內容與公司數日後公告的業績預虧情況明顯不符,對投資者的判斷產生了重大影響。Y某未勤□ 勉盡責,其上述行為嚴重♂違反了《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關規定。上交所對Y某禁空陣法予以公開譴責,並對其他兩位股東和時①任董事予以通報批評。

                  同時,“高送轉”的背後還可能伴生內幕交易、市場操縱等違法違規行為。中國證◣監會也曾就X公司相關責任人在知悉公司真實財務狀況的情形下,利用“高送轉”配合大比例減持過程中的內幕交易違法行為作出了罰款、沒收違◥法所得、警告及證券市場禁入的行政處罰。

                  市場上的確存在上市公司“動機不純”,利用“高送轉”配合股東減持、限售股解禁∴,也有少數公司在由盈轉虧甚至業績惡化的情◆況下強推“高送轉”方案。對此,為保護投資者的知情權,監管部門全面強化“高送轉”一線監管,對於披露“高送轉”預╳案的公司,按照分類監管、事中監管、刨根問底“三位一體”的監管模式,嚴把信息披露審核第一關。

                  作為中小投資者,為避【免落入“高送轉”的陷阱,要對“高送轉”的本質有更加清醒和深刻的認識。“高送轉”實質上是股東權益的內部結構調整,“高送轉”後公司股本總數雖然擴大了,但對凈資產收益率沒有影『響,公 什麽司的盈利能力不會有任何實質性的提升,投資者的股東權益也不會因此而增加。在這裏提示投資者,不要被這種“數字遊戲”迷惑。

                  此外,與業績不相匹配的“高送轉”往往是股價炒作、股東減持的“重災區”。在上市公司正式公告“高送轉”預案時,投資者還要重點關註公司“高送轉”背後的真實目的,綜合考慮公司發展戰略、經營業績等『,分析“高送轉”的合理性,避免盲目跟風。

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                “投資者保水元波低聲哼了哼護·明規則、識風險”案例——擦亮眼睛

                讀“信息”

                中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間:2017-08-18來源:全國股轉】公司

                  在公開證券市場中,信息披露至關重要,它一方面肩負著傳達掛牌公司發展狀況、影響掛牌公司股價漲跌等的重要使命。另一方面,信息的獲取也是投資者做出投資決策的重要依據,掛牌公司的一舉一動,任何信息,尤其是重大利好利空信息都緊緊地牽動著投資者的心。然而,現階段部分掛牌公司進入新三板市場後,似乎還未意識到自己已轉變為公眾公司,對信息的處理和披露較為隨意,一些尚處於籌劃之中的事宜,就迫不及待向市↓場大肆宣傳、或誇大宣傳,這樣做短期內確實能緊緊的抓住公眾的眼球,但不真實、不準確的〗信息卻在傳遞過程中對投資者進行了誤導,引起了投資者的▼誤解與跟風,如若籌劃事宜最後以失敗告終,那麽屆時投資者所面臨的將是資金的損失與㊣投資期許的落空。

                  掛牌公司Y就做了一次信息的提前宣傳。Y公司在一次產品發布會上向現場多家媒體透露其即將完成第二輪和第三輪合計達2.22億人民幣的融資,且融資均由國內較為知名的數個投資機構〖共同投資完成。但經調查發現,Y公司在現場發布會中透露的信息△與其在全國股※轉公司指定信息披露平臺披露的信息並不一致,該公司第三輪融資尚處於方案的探討以及與投資機構的初步磋商階段。而這八字還差一撇的事卻經由發布會現場⌒ 的知名財經媒體大肆宣傳、廣泛報道,使得這條消息在傳播中急速♀發酵,極易讓投資者對公司產生濃厚興趣,進而誤導投資者的投資決策。對於Y公司的違規行ぷ為,全國股轉公搖了搖頭司依據《全國中小企業股份轉讓系統業♀務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)第6.1條、《信息披露細則》第四十七條的規定,對Y公司采取約見談話的自律監管※措施。

                  同樣的情況也出現在掛牌■公司C身上,該公司董事長、董事等人員連續幾次向媒體透露或發布還未披露、或被︾誇大的信息,比如,C公司10月在全國股轉公司指定的信息ぷ披露平臺披露將通過公司的全資子公司擬以4000萬美元收購某知名公司9.9%的股權,並通過了董事∩會的審議,但該消息在9月就已被媒體大量報道,且媒體報道的收購金額為4億美元,是擬收購價格的10倍,而C公司對媒體報道聽之卐任之,未做出任何澄≡清的舉動。如此誤導市場【的違規行為,使得該掛牌公司及信息披露義務人都受到了證監會的嚴肅處罰。

                  上述兩◥家掛牌公司的行為從表象上看是渴望引起公眾關註、大力宣傳正面消息,向投資者營造公司快速發展的景象,但看似繁花似錦的信息,實際上對投資者來說卻猶如鏡花水月一般,觸碰不到,或一碰就模糊。這種行為的背後是對市場法規的漠視、對信息傳遞的不負責任。具體來說,上述兩個案例主要違◥反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十◤五條、第二十九條、《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》第三條、《業務規則》第1.5條、《全國中小企業股份轉讓系統業務掛牌公→司信息披露細則(試行)》(以下簡稱《信息披露細則》)第八條的規定:公司及其他信息披露義務人應真實、準確、完整、及時地披△露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。信息雖然可以在公司網站或者其他公眾媒體上刊登,但披露的內容應當和吸納仙靈之氣在中國證監會指定披露平臺■的內容完全一致,且不得早於在指定披露平臺的披露時間。而且掛牌公司的信息披露與上市公司略有不同,主要@表現在掛牌公司披露重大信息之前,應當經主辦券商的審查,公司是不能夠披露沒有經過主辦券商審查的重大信息。

                  若發生←可能對股票價格產生較大影響的重大事件,投資〗者尚未得知時,公司應當立即將重大事件情況報送臨時報告,並予以公√告。如若發生對掛牌公司股票々轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處於籌劃階段,雖然沒有觸及到披露時點,但出現下列情形之一時,公司沒有實力應履行首次披露義務:1.該事件難以□ 保密;2.該事件已經泄露或市場出現有關該事件的傳聞,就比如上述掛牌公司C遇到大哥的情況,市場已出現了不實△傳聞,掛牌公司C就應該馬上履行披露義務,對事件予以澄清,向市場傳遞真實、準確、完整的♀信息;3.公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

                  從上述兩個案例的違規行為中,我們關註到不實的信息泄露↓面較廣,且真假摻雜,極易讓投資者◎誤信。因此,在這也重點提示投資者註意,在信息獲取的過程中應擦亮眼睛關註信息的內容與渠道,如投資者在□大眾媒體中看到某掛牌公司的類似利好的消息,需要做的是第一時間到全國股轉公司信息披露平臺(http://www.neeq.com.cn/中的“信息披露√欄目”)確認信息︻是否準確、真實與完整,並仔細分析該掛牌公司的具體情況,理性投資,以♀防遭受到不實信息的誤導。

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                “投資者保護 轟·明規則、識風險”案例——權益變動也@要信息披露,投資者你知道嗎?

                中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間:2017-08-22來源:全國股轉公司

                  在∮證券市場上,信息披露並不僅是掛牌公司的專屬義務,投資者也會面臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場中,投資者★的構成與A股市場大還真可能不會就此滅亡不相同,主要以機構與高凈值個人投資者為主,而掛牌公司則以中小微企業為主,大部分掛牌公司股本規模不大,股權結構較為單一,因此投資者的權益變動較容易觸到需要披露《權益變動報告書》的紅線,我們用以下兩個案例,向投資者詳細解析權益變動該如何進■行信息披露。

                  2016年11月23日,投資者A以協議轉讓方式賣出掛牌公█司G的股票3450,000股,其持股比例從53.91%降至49.11%,並於次日披露權益變動報告書。2016年11月25日、11月28日,投資者A繼續以協議轉讓方式買入掛牌公司G的股票1000股、賣出掛牌公司G的股票3,000,000股,分別占掛牌公司總股本的0.001%、4.38%。投資者A的上述行為是否違規?讓我們詳細地對投資者A三次股票交易行為進行解①析:

                  第一次減持:投資者A持股比例從53.91%降至49.11%,從減持數量4.8%來看,並未到5%,很多投資者的疑問也在這裏,這時是否需要披露權益變動報告書?根據《非上市公眾公司收購≡管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)的規定,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%後(提請投資者註意,與上市公』司的規定不同,上市公司信息披露義務人所持有、控制上市公司已發行股份達到5%時或者一次取得、合並計算♂超過5%的,應當自該事實發生之日起最後被你擊敗不就可以算是你贏了3日內編制股東權←益變動報告),其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或減少5%(即其擁有←權益的股份每次達到5%的整數倍》時),應當進行披露,且自該事實發生之日起至披露後的2日內,不得再行買賣該公眾公司的股票。請投資者仔細關◎註這句話:“其擁有權益的股份每次達到5%的格爾洛發現整數倍時”,意思是以投資者及其一致行動人股份變動之後持有掛牌公司已發行股份的比例為準,而不是以發№生變動的股份數量為準。那麽,從投資者A權益變動之後擁有的股份數來看,49.11%已經低於並觸發了50%(50%為5%的整數倍)的披露紅線╱,投資者A在持股變動的次日∮即2016年11月24日履行了這一披露要求。

                  第二次增持:2016年11月25日,投資者A以協議轉讓的方式再次買入掛牌公司G股票1000股,雖然僅占@掛牌公司總股本的0.001%,但這一增而且仙府也在我持行為違反了《收購辦法》中關於╳權益變動時間節點的規定,即投資者A在第一次減持發生之日起至披露後的2日內,不應該再增持。如果我們你還不使出全力嗎把2016年11月24日即前ξ一次投資者A的權益變動披露日設為T日,那麽當A想再次進行權益變動時,應於T+3日也就是11月28日(因2016年11月27日為周末,故依法順延至下一個工作々日)進行。

                  第三次減持,2016年11月28日,該投資者以協議轉讓賣出掛牌公司股票3,000,000股,占掛牌公司總股本的4.38%,從這一時點投資者A擁有的股份數量來看,44.731%已經低於45%(45%為5%的整數倍)的披露紅線,因此投資者須♂在2日內編制並披露權益變動報告書,並在自該事實發生之日起至披露後的2日內,不得再行買賣該掛牌公司的股票。

                  對於投資者A的股票交易違規行為,全國股轉公司根據《全國中小◣企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條的規定,對投資者A采取要求提交書面承諾的自律監一個金光閃爍管措施。?

                  ?除上述信息披露的違規情形外,投資者也因《權益變動報告書》披露的內容有問題而被處罰,讓我們接可惜不是王品仙器著來看下面這個案例。

                  2016年5月23日,掛牌公司Z的董事長S?按照與某投資公司簽署《協議書》的約定通過全國股轉系統交易平臺回購了該投資公司所持Z公司418.9萬股股份。2016年5月24日,S作為信息披露義□務人披露了《權益變動報告書》,但未在報告書中提及《協議書》的相關內容。董事長S掩蓋了《協議書》的內容,卻做出回購的舉動,使得這一動作頗具有迷惑但你們兩個都是情深意重性,較容易給其他投資者施以“看好公司發展”的暗示,激發對掛牌公司Z的投資興趣,並對該公司股價形成心理預期。這一違規行為,不僅違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務掛牌公司信息披露細則(試行)》中信息披露義領域給覆蓋了進去務人應真實、準確、完整、及時∑地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,同時也違反了《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號-權益變動報告書、收購報告書和邀約收購報告書》的規定,信息披№露義務人應披露權益變動涉及的那鮮於家相關協議、行政劃轉或變更、法院裁定等文件的主要內容。對於上述投資者的違規行為,中國證監會采取出●具警示函的行政監管措施,並記入證券期貨市場誠信檔案。

                  上述案例也提醒新三板市場的投資者們,應認真學習新三板的法規制度,對於涉及權益變動的情況要╲特別留意披露紅線及暫停買賣的時間節點。同時,奉勸那些抱有僥幸心理的投資者,監管的利劍並不只是針對掛牌公司,對投資者同樣適用,如不▲按市場規則行事,就會被施以懲↙罰。在資本市場上誠信是●根本,千萬不要因小利而壞了自己的名聲,到頭來得不償失。

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                “投資者保護·明規則、識風險”案例——股權這不是金之力變動需披露 切莫違規做代持

                中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間:2017-08-25來源:深交所

                  股票是公司發行的所有權憑證,股東花錢買了』股票,就成為公司的股東,誰出錢誰就是股東,就是這麽簡單。然而在證券市場,總有那麽一些人,花錢買股〒票,卻不想讓別人知道他是公司的股東。這樣就有了代持股份,代持原因雖卐然五花八門,但都出於一個目的:不想公開實際出資人的身份。然而紙包不住火,做代持安排時說好了“天知、地知、你知、我知”,最終還是會被捅▓出來,只不過是時間問題直接朝湧了過來罷了,股份代持ξ 往往兩敗俱傷,沒有後悔藥可吃。

                  甲上◇市公司披露了一則公告,說A公司打算受讓B股東持有該上市公司的部分天界股票,占總股本比例超過了5%,三個月後完成股權過戶手續。這三個月期間,A公司和C公司簽訂《股權代∮持協議書》,雙方約定,C公司實際出資購買甲公司股票並享有相關投資權益,這部分股票交給A公司代持,代持期間所產生的收益在扣除相關成本和稅費後,C公司享有95%,A公司享有5%,C公司作為代持股份的實際出資人,享有實際的股東權益並有權獲得相應⌒的投資收益,A公司必須遵從C公司的意誌行使股東權利。

                  代持關系至此就正式形成了,之後一度風平浪靜,代持關系穩穩的沈在水底,無人知曉。代〓持約一年後,該上市公司開始而且還是實力最弱密集爆出各種利好消息,股價扶搖直上,C公司擇機進行減持,三個多月就收獲了3億多元投那水元波卻更像是一名護衛資收益。這時A公司慌了,這麽精準的減持,多半是有內幕交易的嫌疑啊,萬一到時東窗事發自己成了背鍋俠可咋辦。於是A公司急忙撇清自己的責任,進行揭發舉報,股份代持關系這才浮出水面。

                  C公司本想以股份代持掩蓋內幕交易,然而未曾想到也有東窗事發的那一天。A公司雖舉報有功,也整個東嵐星難逃罰則。另外,隨著調查的Ψ 深入,發現甲上市公司董事長和C公司亦⊙有關聯,是知曉代持▂事項的。由於A公司、C公司和甲上市公司未能披露代持協議及相關內容,證監會對三家公司和相關當事人進行了行政處罰。

                  從他也更加痛苦低吼起來這件事可以看出,想在資本市場做隱形人還是挺難的。資本市場最重要的就是公平、公正、公開,陽光之下無陰影,想在資本市∞場上撈一把還要找別人打掩護,哪有這等好事。投資者如想參與資本↓市場活動,就要遵守資本遊戲的規矩,該披露的就披露,不該做▓的千萬別做。不論上市公司還是股東,所做事項達到披露標準,該主體就成為信息披露義務人,都要及時、公平地進行披露→,並保證信息的真實、準確、完整。凡事不要懷揣僥幸心理,做事坦蕩蕩,才能基業長青。

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                “投資者保護·明規則、識風險”案例——花言巧語不可一概而信 理性分析方能去偽存真

                中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間:2017-08-25來源:深交所

                  上市公司作為公眾公司,要守規矩、講誠信,保證其※信息披露的真實、準確、完整是其應盡的基本義務。如果編造虛假信息,披露不存在的事,讓投資者上了○當,必定要受到噗嚴懲。

                  2013年,A公司股票連續三天大幅上漲,漲跌幅偏離值累計超過12%,於是進行停牌核查。停牌後,公司披露確有籌劃重大事◆項,但由於該項目處於論證咨詢階段,存在重大不確定性,而且預計難以保密,公司股票要繼續停牌。一周後,公司股票申︽請復牌了,復牌同時董事青姣大驚失色會審議通過了與非公開發行相關的若幹議案,其中一項議案是同意A公司與另外兩方簽署增資擴股框架協議。非公開發行可行性報告︻顯示,公司與某兩方簽訂了增資框架協議,協議主體、簽訂時間、增資金額等都說的有模有樣。此消息一出,股價應聲而漲∑,投資者覺得公司要增資擴股人類,引入戰略投資者,體現戰略投資者對公司價值的認可,多好的事啊,果斷買入。

                  誰知這份增¤資框架協議隨後被證監會查出,根本就是斷人魂嚇了一跳子虛烏有的事情。A公司與某兩方根本就沒簽過增資擴股框架協議,這份利好協議是上市公司憑空捏造出來的。消息證明是√假的了,可投資者買入的股票是真的,還在高位套著呢。A公司因為披露虛假信息,被證◣監會給予警告,並處以30萬元罰款。

                  講誠信是立人之本,同樣也是公司安身立命之道。對於虛構利好消息的大忽悠,投資者千萬不能為其買單。面對上市☆公司披露的利好消息,投資者一定要擦亮眼睛,理性分析,結合公司財務狀況、經營模式、業務開展、行業競爭等因素,仔細琢磨一下公司到底是不是在做實事,業績是否有支撐,投資價值是否 你有什麽要說真實存在。經過◣理性分析,方能去偽存真,在價值投資的道路上愈走ω愈長。

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